摘要国金证券股份有限公司关于东莞市奥海科技股份有限公司收购深圳市沁泽通达科技有限公司部分股权暨关联交易的核查意见国金证券股份有限公司（以

国金证券股份有限公司

关于东莞市奥海科技股份有限公司

收购深圳市沁泽通达科技有限公司部分股权

暨关联交易的核查意见

国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”、“保荐机构”）作为东莞市奥海科技股份有限公司（以下简称“奥海科技”、“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，对奥海科技收购深圳市沁泽通达科技有限公司（以下简称“标的公司”或“沁泽通达”）部分股权暨关联交易的事项进行了审慎核查，具体情况下：

一、本次关联交易的基本情况

2021年12月28日，公司全资子公司奥海国际（香港）有限公司（以下简称“奥海国际”）与新余市敏沁科技有限公司（以下简称“新余敏沁”）、新余市沁通齐创企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“沁通齐创”）、刘晶晶、吕敏以及深圳市沁泽通达科技有限公司签署了《关于深圳市沁泽通达科技有限公司的投资协议》，奥海国际以自有资金 4,736.28万元受让刘晶晶持有沁泽通达增资前81.66%的股权，随后新余敏沁、沁通齐创分别以1,933.33万元价格向沁泽通达增资取得其133.33万元的注册资本，增资完成后奥海国际、新余敏沁、沁通齐创、吕敏、刘晶晶分别持有沁泽通达49%、20%、20%、6%、5%的股权。

因沁泽通达股东之一吕敏系董事刘昊、刘旭之外甥，此次收购视同关联交易。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等的规定，该事项不需提交股东大会审议，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

二、交易相关方的基本情况

1、新余市敏沁科技有限公司

企业名称：新余市敏沁科技有限公司

成立日期：2021年11月15日

统一社会信用代码：91360504MA7CM6AU6N

类型：有限责任公司（自然人独资）

法定代表人：吕敏

注册资本：200万元人民币

注册地址：江西省新余市高新开发区龙腾路1418号1楼117B

经营范围：一般项目：信息技术咨询服务，企业管理，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），商务秘书服务，软件开发，市场营销策划，企业管理咨询，人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

2、新余市沁通齐创企业管理合伙企业（有限合伙）

企业名称：新余市沁通齐创企业管理合伙企业（有限合伙）

成立日期：2021年11月22日

统一社会信用代码：91360504MA7DBM4A9X

类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：新余市敏沁科技有限公司

注册资本：200万元人民币

注册地址：江西省新余市高新开发区龙腾路1418号1楼117C

经营范围：一般项目：企业管理，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务），软件开发，信息技术咨询服务，市场营销策划，商务秘书服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

3、刘晶晶，自然人，身份证号码：430481********2371，现任沁泽通达法定代表人、执行董事兼总经理，交易完成前持有沁泽通达90%股权。

4、吕敏，自然人，身份证号码：362427********1119，现任沁泽通达监事，交易完成前持有沁泽通达10%股权。

三、标的公司的基本情况

1、基本信息

企业名称：深圳市沁泽通达科技有限公司

成立日期：2014年6月25日

统一社会信用代码：9144030039845639X5

类型：有限责任公司

法定代表人：刘晶晶

注册资本：400万人民币

注册地址：深圳市宝安区西乡街道劳动社区兴业路老兵蘅芳工业城厂房西座2层202

经营范围：电子产品、电脑周边产品、手机配件的研发及销售；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营电子商务、经营进出口业务；电子商务平台咨询服务；供应链管理及相关配套服务；信息服务业务（仅限信息服务业务）；货物及技术进出口；海运、陆路、航空国际货运代理；代理报关；仓储代理（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）。

2、股权结构

本次投资协议签署前，沁泽通达的股权结构如下：

序号 股东名称 注册资本（万元） 持股比例（%）

1 刘晶晶 360.00 90.00

2 吕敏 40.00 10.00

合计 400.00 100.00

3、主要财务数据（未经审计）

单位：万元

项目 2021年8月31日 2020年12月31日

资产总额 6,817.07 9,069.63

净资产 5,827.88 4,623.03

项目 2021年1-8月 2020年1-12月

营业收入 15,012.86 35,090.85

净利润 -1,204.87 2,418.39

4、定价依据

北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）对深圳市沁泽通达科技有限公司股东全部权益价值进行评估并出具资产评估报告（北方亚事评报字[2021]第01-1021号）：截止评估基准日2021年8月31日，深圳市沁泽通达科技有限公司采用资产基础法评估后的股东全部权益价值5,841.53万元。

协议各方结合沁泽通达经营情况、未来盈利能力和成长性等因素，确定沁泽通达100%股权的估值为5,800万元；经奥海国际与刘晶晶协商，本次股权转让的交易价格为人民币4,736.28万元。

四、《关于深圳市沁泽通达科技有限公司的投资协议》的主要内容

1、本次交易方案

奥海国际与新余敏沁、沁通齐创、刘晶晶、吕敏、沁泽通达签署了《关于深圳市沁泽通达科技有限公司的投资协议》：奥海国际受让刘晶晶持有沁泽通达增资前81.66%（占注册资本为3,266,400元）的股权，以及新余敏沁向沁泽通达增资19,333,329元，取得沁泽通达1,333,333元的注册资本，其余计入资本公积；沁通齐创向沁泽通达增资19,333,329元，取得沁泽通达1,333,333元的注册资本，其余计入资本公积；刘晶晶、吕敏放弃本次增资的优先认购权。本次转让和增资完成后，沁泽通达的股权结构如下：

序号 股东名称/姓名 注册资本（元） 持股比例（%）

1 奥海国际 3,266,400 49

2 新余敏沁 1,333,333 20

3 沁通齐创 1,333,333 20

4 吕敏 400,000 6

5 刘晶晶 333,600 5

合计 6,666,666 100

2、股权转让款支付方式

奥海国际应当在以下条件全部完成之日起十个工作日内将股权转让款支付至指定收款账户：

2.1 刘晶晶已经完成本次股权转让的个人所得税纳税申报；

2.2 本次股权转让的工商变更登记已经完成；

2.3 沁泽通达办理完毕本次股权转让的外汇登记手续。

3、增资款支付方式

3.1、新余敏沁应当按照本协议约定方式将增资款支付至沁泽通达指定收款账户；

3.2、沁通齐创应当按照本协议约定方式将增资款支付至沁泽通达指定收款账户。

3.3及3.4、新余敏沁、沁通齐创均通过以下方式向沁泽通达支付增资款：

（1）2022年12月31日之前，支付股权增资款的人民币4,833,329元（大写：肆佰捌拾叁万叁仟叁佰贰拾玖元）；

（2）2023年12月31日之前，支付股权增资款的人民币7,250,000元（大写：柒佰贰拾伍万元）；

（3）2024年12月31日之前，支付股权增资款的人民币7,250,000元（大写：柒佰贰拾伍万元）。

五、对公司日常经营的影响

深圳市沁泽通达科技有限公司是一家依托跨境电商平台，利用互联网+技术，实现货物全球流通的跨境电子商务公司，主要销售3C电子类，运动户外、个人护理和家居类等产品，公司本次拟收购及增资事项有利于公司品牌业务的发展，利用其专业的运营和营销团队等优势，增强公司的市场竞争力，提升公司的经营效益。

六、相关批准程序及审核意见

本次奥海科技收购标的公司部分股权并增资暨关联交易的事项已获公司第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第十次会议审议通过。公司独立董事就此发表了同意的独立意见。

七、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

公司本次交易已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，该事项无需提交公司股东大会审议。公司履行了相应的决策程序，决策程序符合相关法律规定。

保荐机构对本次交易无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于东莞市奥海科技股份有限公司收购深圳市沁泽通达科技有限公司部分股权暨关联交易的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

余 烯 键幸 思 春

国金证券股份有限公司

年月日

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